本次发行与之前宣布的交易（“拟议交易”）有关，根据双方即将签订的最终协议（定义见本协议），本公司将收购Triani Canada股份有限公司（“Triani”）的所有已发行和流通普通股，如本公司SEDAR+个人资料（www.sedarplus.ca）上2024年1月22日的新闻稿所述。除非另有规定，否则本协议中的所有货币参考均为加拿大货币。

根据加拿大证券交易所（“CSE”）的规则和政策，拟议交易旨在构成公司的“根本性变化”。

发行

根据本次发行，公司打算发行和出售至少8000000份认购凭证和最多12000000份认购收据，每份认购凭证的价格为0.625美元，总收益最低为5000000美元，最高为7500000美元，由公司自行决定。

每份认购凭证应在合并后（如本文所定义）的基础上转换为Prime资本中的一股普通股（“Prime股份”），无需支付任何额外对价，持有人也无需采取任何进一步行动，但须根据认购凭证协议（如本文定义）的条款，在满足或放弃某些托管释放条件后进行调整，包括完成拟议交易所需的所有先决条件（“托管释放条件”）。

认购回执协议

认购收据将根据加拿大Computershare信托公司或此类其他认购收据代理（“认购收据代理”）与公司签订的认购收据协议（“认购回执协议”）的条款创建和发行。在满足或放弃托管解除条件之前，认购收据销售的总收益将由认购收据代理人托管。托管解除条件将在认购收据协议中规定，并将规定，如果在发售结束后120天或之前未满足托管解除条件，则认购收据应被取消，认购收据代理人应将托管资金及其按比例赚取的利息分配给认购收据持有人。

中间人的费用可在CSE政策允许的最高金额内支付。

认购收据将根据适用证券法规定的招股说明书豁免要求以私募方式提供。根据适用的证券立法，与本次发行相关的所有证券的法定持有期为四个月零一天，自发行之日起计算。

公司打算将私募股权的净收益用于资助拟议交易、发展业务和营运资金。

事务更新

如前所述，本公司与9296-186Québec股份有限公司于2024年1月21日签订的具有约束力的意向书（“9296”）预计，拟议交易将根据本公司、9296及其其他各方正在协商的最终协议完成，该最终协议将包含此类交易的惯例陈述和保证（“最终协议”）。双方打算在未来两周内签署最终协议。

在拟议交易结束前，公司打算以5:1的比例合并其已发行的优质股（“合并”），合并后每5股优质股中就有1股优质股在合并前已发行。

股东同意或会议

在拟议交易完成之前，根据公司立法或CSE政策的要求，Prime打算根据适用的公司法和证券法，在其股东大会上寻求股东对拟议交易的批准，以批准：（a）公司名称的变更；（b） 合并；（c） 公司董事会的规模和Prime董事会董事的选举；（d） 公司与拟议交易完成相关的根本性变更；以及（e）在要求的范围内，采用新的章程、综合股权激励计划，或公司或9296认为必要或可取的其他事项（“主要会议”）。

与拟议交易有关的其他信息

拟议交易不是多边文书61-101《特殊交易中保护少数股权持有人》中定义的“关联方交易”。

优质股的交易已暂停，预计将继续暂停，等待CSE的上市要求得到满足。无法保证在拟议交易完成之前恢复优质股的交易。

关于拟议交易、托管释放条件和主要会议的更多细节将由公司在随后的新闻稿中披露，该新闻稿将在公司SEDAR+档案www.sedarplus.ca上发布。

关于Triani

Triani是一家总部位于魁北克的公司，专门从事酒精和非酒精饮料的生产、装瓶和销售，客户包括北美各地的知名品牌，截至2023年11月30日，未经审计的非IFRS年度销售额为2800万美元。Triani成立于2015年，在凭借其Cantini、Ettaro和Enjoy葡萄酒品牌成功进军魁北克杂货店后，该公司经历了稳健的增长。Triani生产和销售Octane、Mojo、Baron和Seagram麦芽酒精饮料，以及Hickson品牌的非酒精产品。它还销售Brasserie les 2 Frères（Hickson、Série Découverte和Charles Henri）的酒精和非酒精微酿啤酒，并为加拿大和美国市场生产其他几种酒精饮料。

关于Prime Drink Group Prime DrinkGroup Corp.（CSE:PRME）是一家总部位于魁北克的公司，旨在成为一家领先的多元化饮料控股公司。该公司目前在许可证下拥有超过34亿升魁北克淡水地下水储量，并处于增加持股的战略地位。在其新的领导团队下，公司将寻求收购、整合和发展多元化行业的饮料业务，重点是可持续增长。

欲了解更多信息，请联系：Jean Gosselin电话：（514）394-7717电子邮件：[email protected]

CSE及其监管服务提供商均不对本发布的充分性或准确性承担责任。

前瞻性信息

本新闻稿包含适用加拿大证券立法意义上的“前瞻性信息”。一般来说，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，如“计划”、“预期”或“不预期”、“预计”、“预算”、“计划的”、“估计”、“预测”、“意图”、“期望的”或“未预期的”、或“相信的”，或某些行为、事件或结果“可能”、“可以”、“将要”、“可能”或“将要采取”、“发生”或“实现”的词语和短语或声明的变体（包括负面和语法变体）。

本新闻稿中的前瞻性信息可能包括但不限于与以下方面有关的声明：拟议交易的完成、时间安排和本新闻稿所述条款、发售的完成和收益的使用、中间人费用的支付、最终协议的签署及其时间安排、合并的完成、主要股票的恢复交易、主要会议的举行和待批准的事项、获得与拟议交易和发售有关的所有要求的股东和监管部门批准，以及未来新闻稿的发布和披露。

这些报表基于具有重大风险和不确定性的假设，包括饮料行业、市场状况、一般经济因素和股票市场的风险。由于这些风险和不确定性，以及各种因素的影响，Prime和9296各自的实际结果、预期、成就或表现可能与这些前瞻性声明所预期和指示的结果、期望、成就或绩效存在重大差异。任何数量的因素都可能导致实际结果与这些前瞻性声明以及未来结果存在重大差异。尽管Prime和9296都认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但他们不能保证任何前瞻性声明的预期都是正确的。除法律要求外，Prime和9296否认任何意图，也没有义务更新或修订任何前瞻性声明以反映实际结果，无论是由于新信息、未来事件、假设变化、影响此类前瞻性声明的因素变化还是其他原因。